德豪潤達：董事會秘書工作製度(2011年11月)

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公告日期 2011-11-29

    董事會秘書工作製度
    廣東德豪潤達電氣股份有限公司
    董事會秘書工作製度
    第一章 總則
    第一條 為了規範廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會
    秘書的行為,明確董事會秘書的職責、權利和義務,完善公司法人治理結構,促進公
    司規範運作,根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以
    下簡稱“上市規則”)、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、廣
    東證監局《關於加強轄區上市公司董事會秘書管理的意見》等法律法規和規範性文件
    以及《廣東德豪潤達電氣股份有限公司公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,
    結合公司實際情況,製定本製度。
    第二條 公司設董事會秘書一名,作為公司與證券監管部門及深圳證券交易所的
    指定聯絡人。
    第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員,享有承擔法律、法規及公司章程對
    公司高級管理人員規定的權利並承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員規定
    的義務,履行相應的工作職責,並獲取相應的報酬。
    第四條 公司董事會秘書處為公司的信息披露事務部門,由董事會秘書負責管理。
    第二章 董事會秘書的任職資格
    第五條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識,具
    有良好的職業道德和個人品德並取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。
    第六條 公司董事會秘書應當由公司董事、副總經理或財務負責人擔任,原則上
    不應由董事長、總經理兼任。董事會秘書兼任公司董事、副總經理、財務負責人、子
    公司或參股公司董事等職務時,應確保有時間和精力做好規範運作、信息披露等本職
    工作。
    第七條 有下列情形之一的人士,不得擔任公司董事會秘書:
    (一)有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的;
    (二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;
    (三)最近三年受到深圳證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;
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    董事會秘書工作製度
    (四)本公司現任監事;
    (五)被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期的;
    (六)被中國證監會或深圳證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監
    事和高級管理人員的;
    (七)中國證監會或深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
    第三章 董事會秘書的聘任和解聘
    第八條 董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。董事會秘書在董事會審議其受
    聘方案前,應當取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。
    公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書
    的有關材料報送廣東證監局和深圳證券交易所,廣東證監局和深圳證券交易所自收
    到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的,董事會可以按照法定程序聘任。公
    司聘任董事會秘書之前應當向廣東證監局和深圳證券交易所報送下列資料:
    (一)董事會推薦書,包括被推薦人符合上市規則規定的任職資格的說明、職
    務、工作表現及個人品德等內容;
    (二)被推薦人的個人簡曆、學曆證明(複印件);
    (三)被推薦人取得的董事會秘書資格證書(複印件)。
    第九條 公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會
    秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表行使其權利並履行
    其職責,在此期間,並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
    證券事務代表應當參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓並取得董事
    會秘書資格證書。
    第十條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表後,應當及時公告並向
    深圳證券交易所提交下列資料:
    (一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;
    (二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移
    動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;
    (三)公司董事長的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及
    專用電子郵件信箱地址等。上述有關通訊方式的資料發生變更時,公司應當及時向
    深圳證券交易所提交變更後的資料。
    第十一條 公司解聘董事會秘書應當有充分理由,不得無故將其解聘。董事會秘
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    董事會秘書工作製度
    書被解聘或者辭職時,公司應當及時向廣東證監局和深圳證券交易所報告,說明原
    因並公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向廣東證監
    局和深圳證券交易所提交個人陳述報告。
    董事會秘書不得在任期內無故提出辭職或離職,如因自身客觀原因確需辭職或
    離職的,原則上應提前三個月向公司提出。
    第十二條 董事會秘書有下列情形之一的,公司董事會應當自相關事實發生之日
    起一個月內將其解聘:
    (一)出現本製度第七條所列情形之一的;
    (二)連續三個月以上不能履行職責的;
    (三)在履行職責時出現重大錯誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失的;
    (四)違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、上市規則和深圳證券交
    易所其他相關規定、公司章程或本製度,給公司或投資者造成重大損失的。
    第十三條 公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求其承諾在任
    職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規
    行為的信息除外。
    董事會秘書離任前,應當接受公司董事會、監事會的離任審查,在監事會的監督
    下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及待辦理事項。
    第十四條 如董事會秘書離任的,公司董事會應當在其離職後三個月內聘任董事
    會秘書。
    第十五條 在公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人
    員代行董事會秘書的職責,並報廣東證監局和深圳證券交易所備案,同時盡快確定董
    事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書
    職責。
    董事會秘書空缺時間超過三個月之後,董事長應當代行董事會秘書職責,直至董
    事會正式聘任董事會秘書。
    第十六條 董事會秘書因生病、出國、休產假等特殊原因,不能履職時間超過半
    個月的,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,並在五個
    工作日內將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡曆等情況書麵
    報廣東證監局和深圳證券交易所備案。
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    董事會秘書工作製度
    第四章 董事會秘書的職責、權利和義務
    第十七條 董事會秘書對公司和董事會負責,履行下列職責:
    (一)負責公司及相關信息披露義務人與證券監管部門和證券交易所之間的溝
    通和聯絡,履行法定報告義務,配合證券監管部門對公司的檢查和調查,協調落實
    各項監管要求;
    (二)負責公司信息披露事務,協調公司信息披露工作,組織製訂公司信息披
    露事務管理製度,督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;
    (三)負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作,協調公司與證券監管機
    構、股東及實際控製人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;
    (四)組織籌備董事會會議和股東大會,參加股東大會、董事會會議、監事會
    會議及高級管理人員相關會議,負責股東大會和董事會會議記錄工作並簽字確認;
    (五)負責組織協調對公司治理運作和涉及信息披露的重大經營管理事項決策
    程序進行合規性審查,促使董事會、獨立董事、監事會和經營管理層完善運作製度,
    依法行使職權,維護廣大投資者的合法權益。對董事會、監事會、經營管理層擬作
    出的決定違反證券法律法規、自律規則和公司章程等製度規定的,應當及時提出意
    見,提醒公司相關決策人員,必要時形成書麵意見存檔備查。對知悉的公司證券違
    法違規事項,應當及時向廣東證監局和深圳證券交易所報告。
    (六)負責組織協調公司內幕信息管理工作,督促公司製定完善並執行內幕信
    息登記管理製度,嚴格控製內幕信息知情人範圍,與內幕信息知情人簽訂保密協議,
    加強內幕信息知情人登記管理,防範內幕信息泄露和內幕交易。在公司內幕信息泄
    露時,協調公司及時采取補救措施並向廣東證監局和深圳證券交易所報告並公告。
    (七)負責組織協調公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份及其變
    動管理工作。督促公司製定專項製度,管理公司董監高的身份及所持公司股份的數
    據和信息,統一為董監高辦理個人信息的網上申報,並定期檢查董監高買賣公司股
    票的披露情況,對董監高違規買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責措施。
    (八)負責組織協調公司投資者關係管理工作,接待投資者來訪,回答投資者
    谘詢,確保與投資者溝通渠道順暢,為投資者依法行使股東權利提供便利條件。
    (九)關注媒體報道並主動求證真實情況,督促董事會及時回複廣東證監局和
    深圳證券交易所所有問詢。參與公司媒體公共關係管理工作,協調統一公司對外宣
    傳報道與信息披露口徑,建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機管理機製,對財經
    報刊、主流媒體、網絡媒體加強監測,持續收集、跟蹤與公司相關的報道、傳聞,
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    董事會秘書工作製度
    自覺接受媒體監督,協調公司及時回應媒體質疑,妥善處理對公司影響重大的不實
    信息,維護公司良好的公眾形象。
    (十)組織協調公司證券業務知識培訓工作,持續向公司董事、監事和高級管
    理人員、實際控製人和控股股東宣傳有關上市公司治理運作、信息披露的法律法規、
    政策及要求,督促公司董監高、實際控製人、持股比例在5%以上的股東及其法定代
    表人參加必要的培訓,學習證券法律法規政策知識,協助其了解自身法定權利、義
    務和責任。
    (十一)督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規範性文件、上市規
    則、深圳證券交易所其他相關規定及公司章程,切實履行其所作出的承諾;在知悉公
    司作出或可能作出違反有關規定的決議時,應予以提醒並立即如實地向廣東證監局和
    深圳證券交易所報告。
    (十二)負責協助公司製定資本市場發展戰略,籌劃並實施資本市場融資、並購
    重組、股權激勵等事宜,推動公司消除同業競爭,減少關聯交易,進行有效市值管理,
    建立長期激勵機製。
    (十三)《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其
    他職責。
    第十八條 公司指定董事會秘書擔任投資者關係管理負責人,除非得到明確授權
    並經過培訓,公司其他董事、監事、高級管理人員和員工應當避免在投資者關係活動
    中代表公司發言。
    第十九條 公司在履行信息披露義務時,應當指派董事會秘書、證券事務代表或
    本製度第十五條、第十六條規定的代行董事會秘書職責的人員與深圳證券交易所聯
    係,辦理信息披露與股權管理事務。
    第二十條 公司依法保障董事會秘書作為公司高管人員的地位及職權。董事會秘
    書享有公司高管人員的各項職權,依法參加董事會、監事會、股東大會和經營管理
    決策層會議,對涉及公司治理運作程序和信息披露事項的合法合規性發表意見;有
    權了解公司的經營和財務情況,調閱涉及信息披露等事宜的相關文件、資料、查閱
    公司會計賬簿,要求公司控股股東、董監高等有關人員對相關事項作出說明;有權
    要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項聘請中介機構出具專業意見,作為公司決
    策的依據。
    公司董監高和各部門、分支機構應當支持和配合董事會秘書的工作,不得以任
    何理由限製、阻撓董事會秘書依法行使職權。董事會秘書在履行職責過程中受到不
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    董事會秘書工作製度
    當妨礙和嚴重阻撓時,可以向公司董事會、監事會報告,也可以直接向廣東證監局
    和深圳證券交易所報告。
    第二十一條 公司為董事會秘書履行職責提供必要的組織保障。公司應設立由董
    事會秘書領導的證券事務管理部門,配備與公司規模相適應、具備法律、財務等專
    業知識的專職助理人員,協助董事會秘書辦理信息披露、規範運作、投資者關係管
    理、股權管理等事務。公司應編製和落實專門預算,為董事會秘書及證券事務管理
    人員開展工作、參加培訓提供充足的經費保障。
    第二十二條 公司應建立完善董事會秘書工作協調機製。公司應製定相應的製
    度,明確各部門、分支機構和子公司的重大信息報告義務、報告程序和相應責任;
    公司財務、投資、審計等相關內部機構、分公司、子公司以及對公司有重大影響的
    參股公司均應配合董事會秘書做好信息披露和規範運作方麵的工作,保證董事會秘
    書能夠及時、暢通地獲取相關信息。公司應統一對外信息發布渠道,明確公司及其
    董監高未經董事會秘書審查認可,不得通過接受媒體、機構訪談以及在股東大會、
    公司網站等公共場合發表對公司證券交易價格產生重大影響的未披露信息。
    第二十三條 公司應建立支持董事會秘書履行職責的良好激勵機製。董事會秘書
    應享有與其他高管人員地位相對應的薪酬福利待遇,一般不應低於公司副總經理的
    平均待遇。公司應將董事會秘書納入實施長期激勵計劃的對象,形成與公司長遠利
    益和個人績效有效掛鉤的激勵效應。董事會秘書為公司利用資本市場做優做強作出
    突出貢獻及其信息披露工作得到證券監管部門、證券交易所充分肯定的,公司應給
    予必要的表彰和獎勵。
    第二十四條 公司應當保證董事會秘書和證券事務代表在任職期間按要求參加
    深圳證券交易所組織的董事會秘書後續培訓。
    第二十五條 董事會秘書應於每年5月15日或離任前,向公司董事會、監事會提
    交上年度履職報告或離任履職報告,並報廣東證監局備案。履職報告書應對照董事
    會秘書的職責,客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關建議。
    第五章 董事會秘書的問責
    第二十六條 董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違規導致出現下列
    情形之一的,公司視情節輕重對其采取通報批評、警告、記過、降職降薪、限製股
    權激勵、留司察看、解除勞動合同(以上處分可以單處或並處)等內部問責措施:
    (1)公司信息披露不規範,包括一年內多次存在披露信息不完整、不準確或信
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    董事會秘書工作製度
    息披露更正情況;臨時報告或定期報告信息披露不及時,以定期報告代替臨時公告,
    以新聞發布、答記者問、股東大會領導講話等形式代替公告義務;未及時關注並妥
    善回應主要媒體質疑報道和涉及公司的重要市場傳聞;接待機構、投資者調研時進
    行選擇性信息披露等。
    (2)公司治理運作不規範,包括公司章程、“三會”運作等製度不符合有關法
    律法規規定或存在重大缺陷,董事會、監事會組成結構或董監高任職情況不符合有
    關法律法規規定,未得到及時糾正;股東大會、董事會會議召開、表決程序不規範,
    相關決議事項違反法律法規規定;中小股東依法參與股東大會的權利受到不當限製;
    公司重大投資、資產收購或轉讓、募集資金運用、關聯交易、對外擔保等事項未按
    規定履行審批程序;公司股東大會、董事會會議記錄及決議等文件未按規定保存等。
    (3)公司投資者關係管理等工作不到位,包括投資者熱線電話長期無人接聽,
    對投資者信訪事項未及時妥善回複導致矛盾激化;對公司董監高持股缺乏管理,董
    監高及主要股東頻繁違規買賣公司股票;內幕信息知情人登記管理不到位,導致內
    幕信息泄露和內幕交易問題多次發生等。
    (4)配合證券監管部門工作不到位,包括未及時將證券監管部門文件、通知傳
    遞給公司主要負責人等高管人員;未按規定向證券監管部門報送文件、資料,或向
    證券監管部門提供不實報告;不配合甚至阻撓證券監管部門依法對公司進行調查;
    公司出現違規事項或重大風險時,未第一時間向證券監管部門報告等。
    (5)發生違規失信行為,包括公司因信息披露違規或治理運作違規被證券監管
    部門通報批評、采取行政監管措施或立案稽查,或被證券交易所通報批評或公開譴
    責;董事會秘書利用職務便利侵害公司利益,為自己或他人謀取私利,或泄露公司
    商業秘密或內幕信息,或從事內幕交易,或違規買賣公司股票等。
    第二十七條 證券監管部門、公司對董事會秘書進行問責時,董事會秘書有權進
    行陳述申辯。董事會秘書能證明對公司違法違規等事項不知情或不屬於其職責範圍,
    或發現公司違法違規等事項後提請公司及時予以糾正,或主動向證券監管部門、證
    券交易所報告的,可以免責;董事會秘書發現公司違法違規等事項時,明確向公司
    董事會、經營管理層或主要負責人提出異議並記錄在案,但未及時向證券監管部門、
    證券交易所報告的,可以適當減輕責任;董事會秘書明知公司相關事項涉嫌違法違
    規仍發起提議的,應當從重問責;董事會秘書將部分職責交與他人行使時,一旦公
    司發生違法違規行為,仍應承擔相應的責任。
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    董事會秘書工作製度
    第六章 附則
    第二十八條 本製度未盡事宜,依照《公司法》、上市規則等有關法律、法規、
    規範性文件和公司章程的規定執行。
    如本製度的規定與《公司法》、上市規則等有關法律、法規、規範性文件和公司
    章程的強製性規定有抵觸的,應當依照《公司法》、上市規則等有關法律、法規、規
    範性文件和公司章程的規定執行。
    第二十九條 本製度自公司董事會審議通過之日起生效施行,修改時亦同。
    第三十條 本製度由公司董事會負責解釋。
    廣東德豪潤達電氣股份有限公司董事會
    二O 一一年十一月二十八日
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